Cuando un emprendedor decide crear una empresa, se enfrenta a numerosas decisiones que marcarán el futuro de su negocio. Elegir la forma jurídica es una de las primeras y más importantes decisiones. Para tomar la decisión correcta, es fundamental responder a preguntas básicas como: ¿Qué actividad se va a desarrollar? ¿Cuántos socios tendrá la empresa? ¿Cuál será el grado de responsabilidad de cada uno? ¿Cuánto capital se necesita para iniciar la actividad?
Una vez resueltos estos interrogantes, se tendrá una idea más clara sobre los objetivos y el tipo de empresa más adecuado para alcanzarlos. Dentro de las diferentes opciones, la Sociedad Limitada (SL) destaca como una de las más populares, especialmente entre las pequeñas y medianas empresas (PYMES) en España.
La Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. R. L.) o, simplemente, Sociedad Limitada (S. L.) es una de las formas jurídicas más habitual en España, suponiendo el estándar más común para operar en el tráfico mercantil. No es casualidad que sea la forma jurídica más elegida por las pymes en España.
En este artículo, exploraremos en detalle las características esenciales de una Sociedad Limitada en España, sus ventajas y consideraciones importantes para los emprendedores.
Características Principales de la Sociedad Limitada
A continuación, se detallan las características esenciales de una Sociedad Limitada en España:
- Número de socios: Mínimo de uno, sin existir límite máximo. En el caso de un único socio se crea una sociedad limitada unipersonal. Las S.L. constituidas por un único socio se denominan sociedades limitadas unipersonales (S. L.
- Nombre o Denominación Social: Deberá ser un nombre que nadie haya registrado antes (para lo que habrá que efectuar la pertinente consulta en el Registro Mercantil Central) seguido de la expresión Sociedad de Responsabilidad Limitada o de la abreviatura S.R.L. La denominación social debe inscribirse en el Registro Mercantil y consistirá en el nombre de la sociedad acompañado de las siglas “S. L.” o “S. R.
- Capital social: El capital social mínimo para crear una SL es de 3.000 euros. No obstante, con la Ley Crea y Crece se puede constituir con un capital mínimo de 1 euro, aunque se acabarán exigiendo los 3.000 euros en última instancia (régimen transitorio). Desde el 19 de octubre de 2022, el capital de la sociedad de responsabilidad limitada no podrá ser inferior a un euro. En principio, tras la ley 18/2022, el capital social mínimo pasa de 3000 € a 1 €. Sin embargo, en el art. El capital social se divide en participaciones sociales.
- Domicilio Social: Su domicilio social debe radicar en España. Lo normal es que sea la dirección en la que se ubica la empresa, debiendo estar en España.
- Objeto Social: Es la actividad o actividades a las que se va a dedicar la empresa.
- Constitución: Mediante estatutos y escritura pública firmados ante notario y presentados posteriormente en el Registro Mercantil. Será necesario detallar las aportaciones que realiza cada socio y el porcentaje de capital social que le corresponde.
- Estatutos: Si tramitas el alta de tu sociedad en un punto PAE puedes utilizar un modelo simplificado de estatutos. Redactar los estatutos sociales. Su contenido mínimo figura en el art.
- Órgano de Administración y gestión: Existen varias opciones, debiendo optarse por una en los estatutos: Administrador único (una persona), Administradores solidarios (cada uno puede actuar por su cuenta y eso compromete a todos), Administradores mancomunados (deben actuar conjuntamente, firmando siempre, lo que limita y ralentiza el poder de representación) o Consejo de Administración (tres o más administradores).
- Junta General de socios: Es el órgano máximo de deliberación y toma de decisiones. Se convoca por los administradores en los seis primeros meses del año para presentar la gestión realizada, aprobar las cuentas anuales y el reparto del resultado. Otros asuntos que suelen tratarse en las Juntas son las modificaciones en los estatutos y los nombramientos y ceses de administradores. Sus órganos sociales son la junta general de socios (principales decisiones) y la administración (ejecución y representación).
- Régimen Seguridad Social: Régimen de autónomos para administradores y socios que tengan control de la sociedad limitada.
Además, hay una serie de requisitos formales que es necesario cumplir para la válida constitución de la sociedad.La forma, es necesario que conste en escritura pública autorizada por Notario Público; y la publicidad, es necesario que la citada escritura se inscriba en el Registro Mercantil.
Alta en Hacienda para obtener el NIF provisional, las etiquetas y las tarjetas identificativas.
Inscripción en el Registro Mercantil.
Es importante tener en cuenta la progresiva complejidad de las relaciones jurídicas que la persona autónoma pueda iniciar con proveedores, clientes, entidades financieras, etc. pues en la medida que estas sean más complejas, la responsabilidad patrimonial del empresario autónomo se eleva, debiendo responder con su propio patrimonio personal ante cualquier potencial incumplimiento.
Por qué empezar directamente con SL (Sociedad Limitada) | SL vs Autónomo
Ventajas de la Sociedad Limitada
Entre las principales ventajas de constituir una Sociedad Limitada, destacan:
- Responsabilidad limitada al capital aportado: El patrimonio personal de los socios está protegido frente a las deudas de la empresa.
- Mayor credibilidad: La imagen de una SL transmite mayor profesionalidad y confianza a clientes y proveedores.
- Acceso a financiación: Las SL tienen más facilidad para acceder a créditos bancarios y subvenciones.
A partir de cierto nivel de beneficios o rendimientos, del orden de 40.000 €, los impuestos son menores que los del autónomo ya que el tipo del impuesto de sociedades es fijo (23% para pymes) mientras que los tipos del IRPF son progresivos, pagando más cuanto más ganas. Esta ventaja sólo tiene realmente valor si parte de los beneficios los fueras a dejar como patrimonio de la sociedad.
Las participaciones de la SL no son fácilmente transmisibles. Su venta queda regulada por los estatutos de la sociedad y la Ley, teniendo prioridad los restantes socios.
Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE)
A fecha de hoy, ya no tiene sentido hablar de la Sociedad Limitada Nueva Empresa y sus características.
La Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE) es una modalidad específica de sociedad mercantil de responsabilidad limitada, creada para facilitar la constitución y puesta en marcha de pequeñas empresas. La SLNE puede ser creada por un mínimo de 1 y un máximo de 5 socios, todos ellos personas físicas.
Esta fórmula jurídica puede tramitarse de manera telemática con el Documento Único Electrónico (DUE) junto con la escritura pública de constitución, dentro de las 48 horas siguientes a la ejecución de dicha escritura. Otra particularidad para este tipo de sociedad limitada es que su número máximo de socios es de cinco y todos ellos han de ser personas físicas y no jurídicas.
La denominación social debe incluir el nombre y apellidos de uno de los accionistas (socios miembros) seguido de un código alfanumérico (ID-CIRCE) y las siglas SLNE o Sociedad Limitada Nueva Empresa para identificar la figura jurídica.
Sociedad Limitada Unipersonal
Como vemos, una sociedad limitada ha de tener como mínimo un socio para poder constituirse.Eso quiere decir que, efectivamente, es posible que una única persona cree una sociedad limitada.
No es habitual ver este tipo de sociedad en nuestro país, aunque es totalmente legal. Como ocurre en las sociedades limitadas, el socio no tiene por qué ser la misma persona que el administrador de la empresa.
Ante los inconvenientes que supone para muchos emprendedores registrarse como autónomos, cada vez se están constituyendo más sociedades limitadas unipersonales.
Obligaciones Fiscales de la Sociedad Limitada
Una vez constituida, la Sociedad Limitada debe cumplir con varias obligaciones fiscales. Principalmente, la SL tributa mediante el Impuesto de Sociedades (25%).
Sociedad Limitada vs. Autónomo: ¿Cuál Elegir?
La diferencia fundamental radica en la responsabilidad, y es que cuando desarrollamos nuestra actividad profesional como trabajador autónomo la responsabilidad es ilimitada, esto quiere decir que el empresario responde ante terceros con su propio patrimonio.
Mientras que al crear una PYME con forma jurídica de persona jurídica la responsabilidad del empresario está limitada al capital aportado por él y por sus socios (si los tiene).
Pero, los autónomos pueden acceder a la tarifa plana y a las bonificaciones de la comunidad autónoma correspondiente.
Esto incluye llevar el libro oficial, presentar las cuentas anuales, etc... Y eso es más caro porque necesitarás que lo haga alguien especializado.
Sociedad Limitada vs. Sociedad Anónima
A la hora de elegir la forma jurídica para tu negocio, es común dudar entre constituir una Sociedad Limitada (SL) o una Sociedad Anónima (SA). Entender las diferencias clave entre estas dos formas jurídicas es esencial para tomar la mejor decisión según el tamaño, la estructura y las necesidades futuras de tu negocio.
En este tipo de sociedad mercantil el capital de la sociedad se divide en acciones.
Este tipo de sociedades no tienen limitaciones en cuanto al tipo de actividad, y pueden desarrollar su actividad económica en el sector bancario, de fondos de pensiones y de seguros, a diferencia de las Sociedades Limitadas que no pueden hacerlo.
Para constituir este tipo de sociedad sí que existe un capital mínimo y debe ser como mínimo de 60.000 euros, de los cuales se debe aportar el 23% al momento de su creación.
En las sociedades limitadas, el capital se crea mediante participaciones sociales, que tienen la característica de ser acumulable e indivisible, y en la que los socios deben responder por el capital que hayan aportado.
| Característica | Sociedad Limitada (SL) | Sociedad Anónima (SA) |
|---|---|---|
| Capital Social Mínimo | 3.000 € (puede ser 1 € según la Ley Crea y Crece) | 60.000 € |
| División del Capital | Participaciones Sociales | Acciones |
| Responsabilidad | Limitada al capital aportado | Limitada al capital aportado |
| Número de Socios | Mínimo 1, sin límite máximo | Mínimo 1 |
| Actividades Permitidas | Limitaciones en actividades bancarias, de seguros y fondos de pensiones | Sin limitaciones |
Como hemos visto, existen varias opciones a la hora de seleccionar una forma jurídica para la creación de nuestra empresa PYME, es muy recomendable estudiar todas las posibilidades que cada forma jurídica nos ofrece para emprender el proyecto de forma correcta.