Registro Mercantil para Emprendedores: Requisitos y Trámites en España

Si estás pensando en poner en marcha tu idea de negocio, tienes que asegurarte de que podrás hacerla realidad. En las últimas décadas, el espíritu empresarial ha ido ganando terreno, de manera que cada vez más personas se sienten atraídas por la idea de montar su propio negocio, lo cual está dando paso a la creación de un mayor número de nuevas empresas y startups. La burocracia es solo el primer paso para que el negocio de un emprendedor comience a andar. Pero una vez resuelta toda la documentación y todo el intercambio de información con las distintas instituciones, viene lo mejor: ver el negocio crecer.

Crear una sociedad limitada en España no es tan complejo como muchos piensan. Muchos pequeños empresarios y emprendedores deciden constituir su empresa con la forma jurídica que más les convenga. En este caso, crear una sociedad limitada suele ser el camino más común. Las ideas de negocio deben trascender y organizarse mediante la formalidad de una empresa, sea pequeña o grande. En ese sentido, con este artículo te hablaremos de qué es y cómo crear una SL, qué requisitos se deben presentar y más detalles a considerar.

La forma jurídica es la modalidad legal que define cómo llevarás a cabo tu actividad económica frente a la Administración. Tras haber diseñado tu plan empresarial, debes elegir la forma jurídica de tu negocio antes de ponerlo en funcionamiento.

El impulso emprendedor no se detiene. ¿Quieres materializar tu proyecto empresarial, pero no sabes por dónde empezar? Define tu idea antes de salir al mercado con un plan de empresa.

Formas Jurídicas Comunes para Registrar una Empresa

Para constituir un negocio en España, existen diferentes opciones a nivel jurídico. No obstante, tal y como explica la página de la Administración del Estado, las más habituales son la sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad limitada. No obstante, también se puede constituir una empresa como autónomo, es decir, como persona física.

A la hora de constituir una empresa hay que elegir la forma jurídica que adoptará. También se puede ejercer una actividad económica como persona física, en nombre propio, asumiendo el control y el riesgo. Esta es la figura del Autónomo. Para una correcta decisión es importante conocer las características particulares de cada fórmula jurídica.

Estas son las opciones más comunes:

• Autónomo (Empresario Individual): Persona física que realiza por cuenta propia una actividad económica, tenga contratados trabajadores o no. Sin capital mínimo y responsabilidad ilimitada, es decir, respondes con tu patrimonio privado sobre las deudas contraídas por la empresa. En cuanto a los gastos, es más económico iniciar la actividad como autónomo, siempre y cuando se solicite la capitalización de la prestación por desempleo.
• Emprendedor de Responsabilidad Limitada: Como alternativa a la sociedad limitada, cabe la posibilidad de registrarse como emprendedor de responsabilidad limitada. Esta alternativa supone ser una persona física que lleva a cabo una actividad económica y cuya responsabilidad es ilimitada ante terceros.
• Comunidad de Bienes y Sociedad Civil: Mínimo dos socios. Las aportaciones a la actividad podrán ser en dinero o en especie, y se podrá definir el porcentaje de participación de cada comunero en las pérdidas y ganancias. Sin capital mínimo y responsabilidad ilimitada de los socios, es decir, se responde con el patrimonio personal de cada uno. A través de un contrato privado habrá que detallar la actividad del negocio, las aportaciones (en dinero o en especie) y el porcentaje de participación de cada socio.
• Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL) y Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE): Mínimo de un socio. Sociedad de carácter mercantil en la que el capital social está dividido en participaciones/aportaciones de todos los socios. Estos responden de las deudas contraídas solo con el capital invertido, no con su patrimonio privado, por lo que hablamos de responsabilidad limitada. Capital mínimo de 3.000€, representado por participaciones que son transmisibles de manera limitada. Es la forma jurídica de empresa más frecuente para las medianas y pequeñas empresas. No obstante, también podrías valorar crear una Sociedad Limitada Nueva Empresa, un modelo que simplifica los trámites administrativos de constitución, pudiendo crearla en tan solo 48 horas. Además, podrías aprovechar ciertas ventajas fiscales, como el aplazamiento de algunos impuestos.
• Sociedad Limitada de Formación Sucesiva: En este tipo de sociedad, de carácter mercantil, los socios responden personalmente de las deudas sociales, con un capital igual o superior a 3.000 euros, aunque tras la aprobación de la Ley de creación y crecimiento de empresas, para su constitución solo se necesita 1 euro. Este tipo de organización sigue el mismo régimen que la Sociedad Limitada, excepto en ciertas obligaciones para garantizar la responsabilidad frente a terceros.
• Sociedad Limitada Laboral: La mayor parte de su capital social es propiedad de los trabajadores, y su constitución requiere un capital superior a 3.000 euros.
• Sociedad Anónima (SA): Mínimo de un socio, con una aportación inicial de 60.000 €, pudiendo aportar un 25% inicial y el resto tras la constitución de la sociedad. El capital, dividido en acciones, lo constituyen las aportaciones de los socios. Estos responden a las deudas contraídas con el capital invertido, sin arriesgar su patrimonio privado. Es la más común para empresas de mayor tamaño, ya que permite, por ejemplo, cotizar en bolsa o transmitir los títulos (acciones) de manera más rápida y fácil. Su capital se divide en acciones, y está formado por las aportaciones de los socios.
• Sociedad Cooperativa: Mínimo de 3 personas para su constitución, en régimen de libre adhesión y baja voluntaria. Cada socio es responsable de las obligaciones según el capital invertido, y las decisiones se toman de manera democrática por la votación de todos los socios.

Respecto a desgravaciones, las Sociedades tiene mayores posibilidades que el empresario individual.

Requisitos Esenciales para Crear una Sociedad Limitada (SL)

No se puede crear una sociedad limitada si no se entiende su concepto. Su nombre más formal es Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL). Se trata de un tipo de empresa caracterizada por limitar la responsabilidad de los socios según el capital que hayan aportado. Por otro lado, las SRL pueden crearse a partir de una persona y no tendrá límite máximo para incluir socios.

En España existen requisitos esenciales que debes tener para crear una sociedad limitada:

• Denominación social o nombre: La SL deberá tener un nombre para identificarse y toca comprobar si el mismo no ha sido registrado por alguien más.
• Capital social: Lo más común era tener un mínimo de 3000 euros como capital social, tanto en efectivo como en bienes.
• Identificación de los socios: Cada socio deberá tener un DNI o NIE para identificarse ante los registros.
• Administrador: Cualquier SL deberá contar con, mínimo, un administrador.

Pasos para Crear una Sociedad Limitada

Ahora que comprendes los requisitos para crear una sociedad limitada, es momento de que descubras cuáles son los pasos a seguir:

1. Gestiona ante el Registro Mercantil el nombre que tendrá tu SL, el cual no debe coincidir con otra empresa. Para esto, accede al sitio web oficial del registro y solicita el certificado.
2. Una vez que obtengas el certificado del nombre, el mismo se reservará por 6 meses.
3. Cuando hayas obtenido tu certificado de nombre, procederás a abrir una cuenta bancaria a nombre de la SL. La Cámara de Comercio especifica que es necesario establecer una cuenta bancaria única y exclusiva para la empresa donde se depositará el capital social.
4. Se entiende por estatutos sociales, las normas que regirán la empresa y que se deben añadir al momento de su constitución. En las notarías suelen otorgarlo, aunque se puede redactar por separado. Los estatutos sociales son otro de los pasos clave para la creación de una empresa. Deben recoger la denominación de la empresa, el capital con el que se inicia el negocio y cuál es el domicilio social.
5. Se procederá a realizar la firma de la escritura pública de la sociedad. Aquí firmarán todos los socios y se presentará en notaria. Una vez tenemos el certificado bancario y también una certificación negativa del Registro Mercantil, en la que se indica que la denominación de la empresa es única y no está previamente registrada, deberemos acudir al notario, aportando los estatutos sociales y los documentos de identidad de los socios de la empresa. Una vez solicitada la certificación negativa, debes crear la escritura pública. El notario también puede ayudarte a redactar la escritura de constitución de la sociedad, en la que tendrás que detallar todos los aspectos fundamentales de su funcionamiento, desde su objeto hasta cómo se tomarán los acuerdos o la manera en que se transmitirán las participaciones.
6. Cumplido el paso anterior, toca hacer trámites en Hacienda para pedir el Número de Identificación Fiscal de manera provisional, el cual tendrá validez por 6 meses. En el proceso, toca hacer el modelo 036, ingresar el DNI de la persona que hará la solicitud, y la fotocopia de la escritura de constitución de la sociedad. Una vez completados estos procedimientos necesarios para el proceso de constitución, debes ponerte al día con Hacienda. De esta manera podrás darte de alta en el Impuesto de Actividades Económicas, presentando el modelo 036. Debes realizar este trámite durante el mes siguiente a la fecha de constitución de la empresa. Una vez se ha obtenido la escritura de constitución, es necesario presentarla ante la Agencia Tributaria, junto con una copia de los estatutos sociales y del modelo 036.
7. Ahora toca hacer la inscripción en el registro Mercantil de la provincia de la dirección o domicilio fiscal que han indicado. Con el NIF provisional, es el momento de registrar la empresa en el Registro Mercantil. Para hacerlo, se deberá acudir al registro de la provincia en la que esté localizada la empresa. Se deberá realizar en el Registro Mercantil de la provincia en que se encuentre domiciliada la Sociedad.
8. Para comenzar con tu actividad económica, deberás obtener el NIF definitivo. Toca volver a Hacienda para sustituir la tarjeta provisional y darte la definitiva. Por último, cuando se hayan realizado todos estos pasos, es el momento de solicitar el NIF definitivo a la Agencia Tributaria. Para ello, será necesario presentar el modelo 036, con la casilla 120 marcada.
9. Se debe registrar la sociedad e identificar el epígrafe de IAE que corresponda a la actividad económica de la misma.
10. Es necesario declarar el IVA para explicar el inicio, modificación o finalización de una actividad.

Los costos para crear una sociedad limitada pueden variar.

Trámites Adicionales

Además de los trámites mencionados, existen otros que pueden ser necesarios en función del tipo de actividad y las circunstancias de cada sociedad:

• Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
• Declaración de alta en el Impuesto de Actividades Económicas (I.A.E) en la Agencia Tributaria (Modelo 840) ó Ayuntamiento, según el caso.
• Otros trámites en función del tipo de actividad y circunstancia de cada sociedad (licencia de obras, de actividades e instalaciones, comunicación de apertura de centros de trabajo, inscripción de marcas, patentes, nombres comerciales, inscripción de inmuebles en el Registro de la Propiedad, etc...).
• Certificaciones registrales.

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El Registro Mercantil

El Registro Mercantil es aquel en el que se inscriben los hechos y actos relativos a los empresarios individuales y a las sociedades mercantiles, con el fin de dar publicidad a los mismos de forma que puedan ser conocidos por las personas que contraten con ellos.

Organización del Registro Mercantil

• Los Registros Mercantiles dependen del Ministerio de Justicia. Todos los asuntos a ellos referentes están encomendados a la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública.
• Cada Registro Mercantil está a cargo de uno o varios Registradores.
• Los Registradores son funcionarios públicos a todos los efectos legales.
• El Registro Mercantil está integrado por los Registros Mercantiles territoriales y por el Registro Mercantil Central.
• Los Registros Mercantiles territoriales están establecidos en todas las capitales de provincia, extendiéndose su competencia al territorio de la provincia, y, además, a algunas otras ciudades como Ceuta, Melilla, Eivissa, Mahón (Maó), Arrecife, Puerto del Rosario, Santa Cruz de la Palma, San Sebastián de la Gomera y Valverde, y Santiago de Compostela.
• El Registro Mercantil Central tiene su sede en Madrid.

Actos Inscribibles

Los empresarios individuales y las sociedades en general, así como los actos y contratos relativos a los mismos.

• La identificación del empresario y su empresa.
• Las sociedades, se inscriben en el Registro Mercantil, entre otros, los siguientes actos:
  • La constitución.
  • Los aumentos y reducciones de capital.
  • Las modificaciones estructurales, como fusiones, escisiones y absorciones.
  • Las disoluciones y liquidaciones.
  • Los nombramientos y ceses de cargos.
  • Los poderes.
  • Los concursos de acreedores.

Funciones del Registro Mercantil

Asimismo corresponde al Registro Mercantil:

• La legalización de los libros de los empresarios.
• El nombramiento de expertos independientes y de auditores de cuentas.
• El depósito y publicidad de los documentos contables.
• La centralización y publicación de la información registral.
• La centralización y la publicación de la información de resoluciones concursales.

Principios Registrales

• Obligatoriedad: La inscripción en el Registro Mercantil tiene carácter obligatorio, salvo en los casos en que expresamente se disponga lo contrario.
• Prioridad: Inscrito o anotado preventivamente en el Registro Mercantil cualquier título, no podrá inscribirse o anotarse ningún otro de igual o anterior fecha que resulte opuesto o incompatible con él.
• Legalidad: El Registrador, calificará bajo su responsabilidad la legalidad de las formas extrínsecas de los documentos.
• Publicidad: El Registro Mercantil es público. La publicidad se hará efectiva por certificación del contenido de los asientos expedida por los registradores o por medio de nota informativa.
• Legitimación: El contenido del Registro se presume exacto y válido.
• Oponibilidad: Los actos sujetos a inscripción serán oponibles a terceros de buena fe desde su publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
• Fe pública: En caso de que se declare que el contenido del Registro Mercantil no es exacto o es nulo, esto no puede perjudicar los derechos que adquirieron otros sujetos de buena fe que confiaron en el contenido del Registro.

Certificaciones por el Registro Mercantil

El Colegio de Registradores de la Propiedad y Mercantiles de España desarrolló a través de su registro electrónico un servicio que permite la obtención de certificaciones electrónicas de distintos tipos en el Registro Mercantil, entre las que se encuentran las certificaciones de cargo y vigencia de cargo.

Este servicio permite la obtención de una certificación con un código seguro de verificación con el que poder acceder al documento original desde cualquier lugar, así como realizar el cotejo de las copias electrónicas por los prestadores de servicios de confianza, garantizando la integridad de la información y su autenticidad.

El Colegio de Registradores y la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre (FNMT) pusieron en producción un servicio electrónico por el que se accede a la información registral sobre la existencia y vigencia de los cargos de administradores de las sociedades inscritas en los Registros Mercantiles desde la plataforma de la FNMT, sin que sea necesaria mediación del solicitante del certificado ni la aportación de ningún documento en el proceso de solicitud y obtención de certificados electrónicos.

El actual sistema integrado CORPME-FNMT permite adaptarse a la vigencia de los certificados sean de dos, tres o más años, activando los sistemas de alerta generados desde los registros mercantiles a la FNMT sobre la revocación de los poderes inscritos durante toda la vigencia de los certificados expedidos y respaldados por la información inscrita en los registros.

Agilización de Trámites

La burocracia es una de las tareas más complejas a la hora de emprender. Sin embargo, hay países en los que, gracias a la digitalización, crear una empresa es mucho más ágil y los requisitos para hacerlo, mucho más sencillos.

El informe 'Doing Business' del Banco Mundial indica que en Nueva Zelanda la constitución de un negocio se puede realizar en menos de un día. En el caso de España, la ley de startups incluye medidas para agilizar ese proceso. Los requisitos para crear una empresa dependerán de su tamaño, de la actividad que vaya a realizar y del lugar en el que se vaya a registrar.

Se puede realizar de forma electrónica los trámites de constitución y puesta en marcha de determinadas sociedades mercantiles en España a través del sistema unificado CIRCE, desarrollado por la Dirección General de Industria y PYME en 2003, que unifica todos los trámites solicitados por organismos y administraciones que intervienen en el proceso de constitución de empresas.

Para llevar a cabo los trámites a través del sistema CIRCE, deberá cumplimentar adecuadamente el Documento Único Electrónico (DUE) pudiendo acudir a los Puntos de Atención al Emprendimiento (PAE) que, de manera gratuita, ayudan a los emprendedores con su cumplimentación, así como facilitan asesoramiento en el inicio efectivo de la actividad y su desarrollo.

Si tienes una idea, apuesta por ella.