El término "mercado" es fundamental en el mundo económico y comercial. Para comprender plenamente el significado de "Buen Día Market", es esencial analizar el concepto general de mercado y su evolución.
Del latín mercātus, la definición de mercado abarca múltiples aspectos:
- Contratación pública en un lugar destinado al efecto y en días señalados.
- Sitio público destinado permanentemente, o en días señalados, para vender, comprar o permutar bienes o servicios.
- Concurrencia de gente en un mercado.
- Conjunto de actividades realizadas libremente por los agentes económicos sin intervención del poder público.
- Conjunto de operaciones comerciales que afectan a un determinado sector de bienes.
- Plaza o país de especial importancia o significación en un orden comercial cualquiera.
- Conjunto de consumidores capaces de comprar un producto o servicio.
- Estado y evolución de la oferta y la demanda en un sector económico dado.
En este contexto, "Buen Día Market" podría referirse a un mercado que opera de manera eficiente y favorable, o bien, podría ser el nombre de una empresa o plataforma comercial específica.
Un mercado tradicional en Montreal, Canadá.
La Ley del Mercado de Valores
La necesidad de una reforma global del mercado de valores se ha puesto de manifiesto repetidas veces en los últimos años. La presente Ley pretende abordar esos múltiples y variados problemas asociados con la ordenación vigente de nuestros mercados de valores. Pero, además, aspira a dotar a todo el ordenamiento de los mercados de valores de una coherencia interna que hoy se echa en falta.
Otro objetivo básico de esta Ley consiste en la necesidad de potenciar nuestro mercado de valores, ante la perspectiva, de un mercado europeo de capitales y de una toma previa de posiciones a este respecto por diversos Estados miembros de la Comunidad Económica Europea.
Aspectos clave de la Ley del Mercado de Valores
- Desarrollos Reglamentarios: La Ley contiene un amplio número de remisiones a ulteriores desarrollos reglamentarios para no congelar aspectos del funcionamiento de los mercados de valores susceptibles de cambios en el entorno financiero.
- Concepto de Valores Negociables: La Ley se basa en el concepto de «valores» o «valores negociables», disociando este concepto de una determinada fórmula de instrumentación jurídica.
- Comisión Nacional del Mercado de Valores: Se crea una Comisión Nacional del Mercado de Valores como entidad de derecho público con personalidad jurídica propia, encargada de la supervisión e inspección del mercado de valores.
- Libertad de Emisión: Se proclama un principio general de libertad de emisión sin necesidad de autorización previa, salvo en ciertos supuestos excepcionales.
- Mercados Secundarios Oficiales: La Ley distingue tres categorías de mercados secundarios oficiales: Bolsas de Valores, Mercado de Deuda Pública y otros mercados secundarios oficiales.
Interior de una bolsa de valores.
Funcionamiento de los Mercados Secundarios Oficiales
La Ley contiene unas disposiciones generales sobre el funcionamiento de los mercados secundarios oficiales que implican un nuevo planteamiento del marco jurídico en que se desarrolla la negociación de valores. El concepto de fe pública obligatoria de los agentes mediadores desaparece, salvo en ciertos casos marginales, tanto por lo que se refiere a la suscripción como a la negociación de valores, sin que ello signifique, naturalmente, la desaparición de la intervención voluntaria de fedatario público.
En su lugar surge, cuando se trate de transmisiones por título de compraventa de valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial, el concepto de participación o mediación obligatoria de, al menos, una entidad que ostente la condición de miembro del mismo, a raíz de lo cual se especifican las diversas categorías de operaciones que, en función del tipo de mediación o participación, tienen la consideración de operaciones de un mercado secundario oficial.
Dicha mediación, que se realizará, con alguna excepción, en un régimen de libertad de comisiones, tiene por fin garantizar, ante todo, que la totalidad de las operaciones se integre en el mercado, así como la adecuada supervisión del sistema y la información fiscal necesaria. Ello explica también la declaración de nulidad de las operaciones cuando aquel requisito de mediación no se cumpla.
En la transmisión de valores por título distinto del de compraventa, únicamente se exige el requisito de su notificación a los organismos rectores de los correspondientes mercados.
Dentro del mismo ámbito de disposiciones generales de los mercados secundarios oficiales, la Ley crea el marco adecuado para una regulación suficiente de su funcionamiento, atendiendo tanto a la eficacia de éste como a las necesidades de supervisión de los mercados y de protección de los inversores. La Ley es, voluntariamente, poco precisa al respecto, dadas las múltiples facetas que han de contemplarse en una regulación efectiva, pero, a cambio, otorga al Gobierno facultades amplias para desarrollar ésta.
No obstante, existen importantes principios que la Ley se ha preocupado de proclamar, como son la aplicación de las cotizaciones del mercado a las operaciones convenidas al margen del núcleo de aquél, el cumplimiento por los mediadores de las condiciones convenidas con los contratantes, las exigencias sobre manifestación por parte de los mediadores de sus propios intereses potencialmente conflictivos con los de sus clientes, la responsabilidad de los mediadores en las operaciones que realicen por cuenta ajena o la publicidad de todos los datos básicos de cada una de las operaciones del mercado secundario.
Organización de las Bolsas de Valores
La organización de las Bolsas de Valores está presidida por el hecho de que sólo podrán ser miembros de las mismas las Sociedades y Agencias de Valores que accedan a tal condición y por la decisión de que estarán regidas por sociedades anónimas cuyo capital quedará reservado a aquellas entidades. Se introducen determinadas especialidades, destacando las normas que prevén modificaciones del capital o transmisiones obligadas de acciones de las sociedades rectoras de las Bolsas con el fin de posibilitar el cese o la incorporación de miembros, la sujeción a aprobación oficial de sus estatutos sociales, la previsión de que éstos contemplen mayorías cualificadas para la adopción de determinados acuerdos, la composición mínima de su consejo de administración o la aprobación oficial previa del nombramiento de los miembros del mismo.
Se prevé la implantación de un Sistema de Interconexión Bursátil integrado a través de una red informática y regido por una Sociedad de Bolsas, constituida por las sociedades rectoras de las Bolsas. Dicho sistema tendrá por objeto la negociación, en exclusiva, de los valores que se incorporen al mismo.
La Ley parte del irrenunciable principio de unidad del orden económico y del sistema financiero nacional, del que el mercado de valores constituye pieza esencial. Responde a la necesidad de organizar el mismo como un mercado único, condición inexcusable para su eficiencia y para su competitividad en el plano internacional. Por ello, las Bolsas de Valores se conciben como piezas de un mercado de valores único e integrado.
La Ley integra en su ámbito, dándole de este modo un respaldo legal adecuado, en lugar del muy provisional que hoy tiene, el mercado de la Deuda Pública en anotaciones, que se regirá por las normas específicas que, en relación con el mismo, se establecen y que se apoyan en la existencia de una Central de Anotaciones y de las Entidades Gestoras del Mercado que pueden actuar por cuenta propia, si son titulares de cuentas en la central, o únicamente por cuenta ajena en otro caso.
Varios son los principios que inspiran el Mercado de Deuda Pública en anotaciones ya existentes y aparecen incorporados a la Ley de forma general, como normas comunes a todos los mercados de valores o como normas aplicables a las Sociedades y Agencias de Valores, a cuyo régimen se ha intentado asimilar la condición de Entidad Gestora.
La Ley contempla el marco general para una regulación de las ofertas públicas de adquisición de valores, destinado a superar las limitaciones de la normativa hoy vigente.
La Ley, siguiendo la práctica de todos los mercados de valores desarrollados extranjeros y buscando asegurar la solvencia financiera de quienes desarrollan actividades que encierran importantes riesgos potenciales, prescinde de la figura del agente mediador individual, sustituyéndolo por unas entidades financieras especializadas: las Sociedades y Agencias de Valores, que se conciben en esta Ley como sociedades anónimas cuyo objeto social queda limitado a las actividades que les atribuye la Ley.
A las Sociedades de Valores se les faculta para actuar por cuenta propia y de terceros, mientras que las Agencias de Valores únicamente podrán actuar por cuenta ajena. En la Ley se contemplan los requisitos que deberán reunir estas entidades y el procedimiento para obtener la autorización para operar como tales, que se configura como reglado, pues se dispone que ésta únicamente puede ser denegada por incumplimiento de los requistos previstos en la Ley y en las disposiciones que la desarrollen.
No contempla la Ley la existencia de un «numerus clausus» de entidades, ni, a salvo de ciertas incompatibilidades manifiestas, restricciones en cuanto a la condición de los accionistas de las mismas, aunque si limita la participación máxima de un accionista a la mitad del capital. Todas las Sociedades y Agencias serán miembros potenciales de las Bolsas, adquiriendo en ese caso la condición de accionistas de la sociedad rectora de una Bolsa, y nada impedirá que una misma entidad sea miembro de dos o más Bolsas.
La Ley hace, sin embargo, una distinción entre las Sociedades y Agencias que acceden a la condición de miembros de una o más Bolsas, a las que queda reservada la negociación de valores en las mismas, con la trascendencia que para la validez de su transmisión atribuye la propia Ley, y las restantes Sociedades y Agencias, que sólo podrán desarrollar una serie de actividades adicionales, también abiertas al primer grupo de entidades, que se recogen en el artículo 71 de la Ley.
Tal distinción obedece a las restricciones que la Ley impone al accionariado del primer grupo de entidades durante un periodo transitorio, que no se justifican para las segundas. Lógicamente, finalizado el periodo transitorio, la distinción entre ambos grupos de entidades tenderá a perder importancia.
Con el fin de proteger los intereses de los inversores, se establece el principio de que la negociación bursátil y el ejercicio habitual de las restantes actividades relacionadas con los mercados de valores, enumeradas en el artículo 71 de la Ley, quedan reservadas a las Sociedades y Agencias de Valores.
No obstante, para no provocar una ruptura con las prácticas tradicionales de nuestro sistema financiero, se admite que las entidades oficiales de crédito, los bancos, las cajas de ahorro, las cooperativas de crédito y las sociedades mediadoras del mercado de dinero puedan seguir desarrollando determinadas actividades que se citan en cada caso, con exclusión siempre de la negociación bursátil.
Algunas de estas actividades podrán ser, asimismo, ejercidas por los C...
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