En el ámbito empresarial, el consejo de administración es un elemento central en la dirección y supervisión de una empresa. Como un órgano clave en la toma de decisiones estratégicas, su papel es fundamental para el rumbo y la salud de la organización. El Consejo de Administración es el principal órgano de gobierno de una empresa.
La principal tarea del Consejo de Administración es velar y salvaguardar los intereses de los accionistas y desempeñar el papel de intermediario entre éstos y los ejecutivos de la compañía.
El Consejo de Administración: Un Pilar Fundamental
Según la Ley de Sociedades de Capital (LSC), el consejo de administración es el órgano colegiado de administración de las sociedades anónimas y de las sociedades limitadas. El Consejo debe estar formado por un mínimo de tres miembros.
Los estatutos fijarán el número máximo de miembros que pueden conformar el consejo y en el caso de las sociedades cotizadas, será la junta de accionistas quien determinará el número concreto de sus componentes. Estos miembros del Consejo pueden ser personas físicas o jurídicas, y deben ser nombrados por la junta general de accionistas.
El consejo de administración debe reunirse al menos una vez al trimestre, y sus reuniones deben ser convocadas por el presidente o por quien le sustituya. Sus decisiones se adoptan por mayoría simple de los votos de los miembros presentes. El consejo de administración tiene una estructura colegiada.
El presidente del consejo de administración es quien convoca la junta general cuando la organización se haya establecido conforme a esta estructura.
El consejo puede delegar el poder de representación en consejeros delegados o en una comisión ejecutiva.
Además, es recomendable que en el consejo haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente.
Tareas y Funciones del Consejo de Administración
- Definir y aprobar estrategias generales de la empresa.
- Diseñar la estructura organizativa de la compañía.
- Determinar la asignación de los diferentes recursos.
- Controlar la ejecución y consecución de los objetivos del plan estratégico.
- Toma de decisiones relacionadas con inversiones y operaciones financieras importantes (fusiones, joint-ventures, etc.) así como la supervisión presupuestaria.
- Nombramiento, control y supervisión de altos directivos y ejecutivos de la empresa.
- Establecer una relación continuada con los demás órganos de gestión, de los cuales se encarga del nombramiento, remuneración, destitución, sucesión, etc.
- Realizar evaluaciones periódicas de los resultados de la organización.
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Funciones Clave del Consejo de Administración
Las funciones del consejo sustentan la operatividad y estrategia a largo plazo de la organización. El consejo de administración debe velar por la actuación de la sociedad en materia de gobierno corporativo, reforzando su función en este ámbito.
Entre sus funciones principales se encuentran:
- Establecer las directrices generales de la actividad de la sociedad.
- Designar y cesará a los altos directivos de la sociedad, y establecerá la distribución de la retribución entre los administradores, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades de cada consejero.
- Hacer cumplir los acuerdos de la junta general de accionistas.
¿Quién Forma el Consejo?
Así, el Consejo de Administración está compuesto tanto de accionistas como de ejecutivos. El número de miembros del consejo se establecerá en función del tamaño de la compañía. De esta forma, las pymes y empresas familiares reunirán entre 4 y 6 consejeros, mientras que para grandes empresas o multinacionales el número se elevará hasta los 15 o más miembros. Se recomienda una cifra impar de componentes para facilitar la toma de decisiones por votación.
Cargos Fundamentales Dentro del Consejo de Administración
- Presidente/a: es el encargado de convocar al consejo y elaborar el orden del día y los puntos a tratar durante la reunión. Por lo tanto, coordina y preside el encuentro. Es aconsejable que el presidente no desempeñe también un cargo directivo, para preservar la transparencia y velar por los intereses de los accionistas.
- Consejeros/as: su cometido es conocer la realidad de la empresa para poder tomar decisiones relevantes al respecto. En función de su relación con la compañía, los consejeros pueden ser:
- Consejeros ejecutivos: miembros del equipo directivo de la empresa.
- Consejeros dominicales: representan a los accionistas y son ajenos a la gestión de la actividad diaria de la compañía.
- Consejeros independientes: no guardan una relación directa con la empresa ni sus accionistas. Son consejeros profesionales que contribuyen a una mejora de las prácticas, metodologías y estrategias.
- Secretario/a: su responsabilidad consiste en garantizar el cumplimiento de la normativa y los procedimientos establecidos, tanto por los estatutos de la empresa como por la ley y regulaciones. Desempeña tareas de asistencia o apoyo del presidente del consejo. Es recomendable que cuente con conocimientos jurídicos y administrativos.
Conocimiento e Información para la Transparencia
Para que el Consejo de Administración desempeñe correctamente sus tareas y funciones y sea un órgano que aporte valor a la organización y gestión de la empresa, debe reunir una serie de características importantes:
- Conocimiento de la situación de la empresa, desde la misión, visión y valores, los objetivos, hasta los distintos planes estratégicos.
- Independencia respecto a los diferentes intereses para alcanzar transparencia y autonomía.
- Poder para tomar decisiones que deberán ser asimiladas por los demás órganos de gestión y departamentos.
- Motivación, tiempo y dedicación para poder realizar las evaluaciones y sesiones de control de la compañía. Los consejeros deben atender a la reuniones y disponer de tiempo e información para formar y aportar opiniones de valor. Además, deberán ser remunerados para garantizar su motivación.
El Consejo de Administración es un órgano imprescindible en la organización y gestión de toda empresa, ya sea grande o pequeña. Garantiza su funcionamiento, transparencia y guarda los intereses de los accionistas.
Convocación del Consejo de Administración
Lo aconsejable es que los estatutos indiquen el número máximo y mínimo de miembros, en lugar de establecer un número fijo de miembros; de esta manera, los cambios no exigirán una modificación de los estatutos. El consejo de administración debe ser convocado por su presidente o el que hace sus veces. Asimismo, los administradores que constituyen al menos 1/3 de los miembros del consejo pueden convocarlo si antes lo han solicitado al presidente y éste no lo ha hecho, sin causa justificada, en el plazo de un mes.
En las SL el consejo queda válidamente constituido cuando concurren a la reunión, presentes o representados, el número de consejeros que establezcan los estatutos, siempre que concurran, al menos, la mayoría de los vocales. En las SA también es necesario que concurra la mayoría de los vocales, y los acuerdos se adoptan por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la reunión.
Delegación de Actividades del Consejo
En el caso de nombrar consejeros delegados o comisiones ejecutivas, será necesario establecer el contenido, los límites y las modalidades de delegación, sin perjuicio de los apoderamientos generales o específicos que puede conferir a cualquier persona. La delegación permanente de alguna facultad del consejo de administración en la comisión ejecutiva o en el consejero delegado y la designación de los administradores que deben ocupar esos cargos requieren para su validez el voto favorable de las 2/3 partes de los componentes del consejo, y no producen efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.
En todo caso, existen algunas facultades del consejo que no son delegables. Es el caso de la formulación de las cuentas anuales, el nombramiento y la destitución de los directivos que tengan dependencia directa del consejo (así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluida su retribución), o bien la convocatoria de la Junta General.
Si un miembro del consejo de administración es nombrado consejero delegado o se le atribuyen funciones ejecutivas en virtud de otro título, es necesario que se celebre un contrato entre éste y la sociedad. El consejero afectado debe abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación.