Imagina que eres un profesional con una dilatada experiencia y formación en el mundo empresarial a pesar de tu juventud, y has decidido que ha llegado el momento de emprender un proyecto. Optas por buscar una compañía con una buena trayectoria y con potencial de crecimiento, y de forma paralela, a un grupo de inversores que confíen en el proyecto y pongan el dinero.
Modelos de Inversión: Search Funds como Alternativa
Los search funds son una alternativa al emprendimiento tradicional. “Los emprendedores que están ‘arrancando’ search funds ya eran emprendedores en los puestos que ocupaban antes y llega un momento de sus carreras profesionales que necesitan expandirse de otra manera. La segunda es la de no tener la necesidad de una fecha de salida.
¿En qué consiste el modelo de inversión "Search Fund"'?
En esa búsqueda para adquirir, no ‘vale’ cualquier compañía. El searcher busca una empresa con dos características principales. Por un lado, “si hiciéramos un retrato robot de la compañía ideal o de lo que la experiencia dice de este tipo de activos en EE UU, son aquellas que tienen un problema de sucesión. Y donde el dueño o fundador ve en el searcher un relevo natural que dé continuidad a su proyecto.
Este vehículo de inversión vale para cualquier tipo de empresa, sea o no familiar. La segunda característica tiene que ver con la sostenibilidad en el tiempo de dicha compañía. “En nuestro caso, no buscamos empresas con un alto crecimiento, que también podría ser, pero sí aquellas que hayan tenido un crecimiento sostenido, con unas ventas de una horquilla de entre 3 a 15 millones de facturación y con un ebitda de un 10% aproximadamente sobre ventas, que tengan poca deuda, que sean empresas donde no hay una sucesión clara y un search fund sea una buena solución para esa compañía”, detalla este experto, que asegura que no buscan empresas en sectores de riesgo ni necesariamente en aquellos que estén en grandes crecimientos.
Los tickets de inversión pueden ir desde los tres millones de euros hasta los 12, 15, 20… depende. “En cualquier caso, no estamos hablando de grandes inversiones sino de pymes pequeñas.
Escuelas y Modelos de Search Funds
Dávila explica que hay dos modelos en torno a la figura de los search funds. “Este vehículo de inversión surge en EEUU en la década de los 80. Hay dos escuelas. La escuela de Stanford cuenta con un manual, donde se explica cómo debe hacerse este proceso para que tenga éxito.
“Y eso conlleva levantar un vehículo de inversión (en España, una sociedad de inversión), con un grupo de entre 12 y 20 inversores, con un tamaño inicial determinado en función de si el emprendedor es uno o son dos, etc. Eso es lo que hicimos nosotros en Asta Capital y es lo que se está haciendo en general en España, porque el IESE es la escuela de negocios que más está impulsando en Europa este modelo y colabora con Stanford, organiza una conferencia bianual, etc.
El modelo Stanford apuesta por un determinado tipo de compañía, “que tenga un determinado tamaño, una posición competitiva y un modelo de negocio que permita resistir un cambio en la dirección general por alguien que no es experto del sector. Hay sectores más atractivos para este tipo de fondos de búsqueda. Y son todos los relacionados con el software, los modelos de suscripción, etc.
El Rol de los Inversores en los Search Funds
Parte del espíritu y de la vocación del modelo de search fund es contar con una serie de inversores que aporten su experiencia, sus ‘canas’ y que se involucren en el proyecto en sus distintas fases. “Durante la fase de búsqueda de la inversión -explica Dávila-, lo ideal es que haya al menos de dos a cuatro inversores con los que comentar las distintas oportunidades de inversión que surjan e ir recabando su opinión y punto de vista.
La teoría es que es más difícil que se cometan errores en la inversión si también ha habido un grupo de inversores experimentados involucrados en el análisis de la posible inversión y en la definición de la estructura de la operación corporativa, si han conocido al vendedor, etc. Si esto es importante y recomendable para la fase de búsqueda, aún lo es más durante la fase de gestión de la compañía adquirida “y lo normal es que el consejo de administración se conforme con inversores.
Este punto para nosotros en Asta Capital es diferencial y es uno de los argumentos que nos convenció para apostar por el modelo de search fund como el siguiente paso en nuestra carrera profesional: el hecho de contar, tú como gestor, y para la compañía siendo una pyme, con un consejo de administración compuesto por un perfil de empresarios, directivos e inversores que, en circunstancias normales, no podrían tenerlo. Lo habitual en compañías de este tamaño es que el órgano de administración sea un administrador único, administradores mancomunados o que haya algún tipo de consejo familiar (padres, hijos, hermanos).
Cuando la empresa ya ha sido comprada y está siendo gestionada por el searcher, pueden entrar nuevos inversores y salir los antiguos a medida que evoluciona la ‘nueva’ compañía. “Al tratarse de un proyecto sin un plazo definido, pueden darse cambios en el accionariado, pero el equipo directivo que dirige la compañía desde su adquisición permanece con los sucesivos accionistas, incluso pueden darse salidas a Bolsa.
El caso paradigmático dentro del sector es la compañía norteamericana Asurion (www.asurion.com).
Potencial y Desafíos de los Search Funds en España
Lluch considera que hay un mercado potencial de pymes para los search funds. “Otro problema distinto es que el desconocimiento, por ahora, que hay en España sobre este tipo de fondos no facilite su operatividad, pero, en general, sí hay empresas de ese tipo en nuestro país. Hay alguna estadística que dice que un 25% de los search funds acaba fracasando porque no encuentra una empresa.
Para Lluís Lluch, este modelo tiene mucho sentido para empresas familiares o no familiares, “en las que hay un apego muy fuerte por la compañía, porque una empresa no deja de ser como un hijo y puede tener cierto sentido dejar a ese hijo en manos de alguien que aparentemente quiere darle una continuidad sin necesidad de luego volverlo a vender.
“En abril de 2017 Miguel Arias y yo constituimos Asta Capital. Lanzamos la fase de captación de inversores. Nos pusimos a buscar una compañía. Y firmamos la operación en mayo de 2019”, recuerda Lorenzo Dávila. “A mediados de julio de 2019, nos incorporamos como co-directores generales. Y, en 2020, a pesar del impacto del COVID cerramos con una facturación de 14,1 millones de euros, lo que supone un crecimiento del 24% en estos dos años.
La empresa que buscaban Dávila y su socio, ambos de 35 años, debía tener una cifra de negocio de entre 5 y 20 millones de euros, un historial de crecimiento o estabilidad en ingresos y unos márgenes altos y estables (margen de explotación superior al 10%). Además, debía tener un producto de nicho o alto valor añadido, potencial de crecimiento en el mercado nacional o a través de exportación y una cartera de clientes estable y diversificada.
“También debía tener perspectivas de crecimiento a corto y medio plazo, altas barreras de entrada de nuevos competidores y una baja exposición a factores externos no controlables (ciclo económico, regulación, obsolescencia tecnológica…”.
Alternativas para la Transmisión de una Empresa
Normalmente se vende una empresa cuando tiene o se vislumbran problemas, las ventas bajan y la propiedad comienza a ver peligros y amenazas a su forma de vida y patrimonio. Lo cierto es que debería ser todo lo contrario. Para maximizar el precio, una empresa debería venderse cuando va bien, cuando con capital y otra gestión profesional tiene un camino ascendente y, por lo tanto, tiene más valor para el nuevo adquirente. Es la diferencia entre malvender y vender bien.
Por este motivo existen diferentes fórmulas de transmisión de una empresa que permiten adaptar el proceso a los objetivos y circunstancias. En los últimos años, estas operaciones se han intensificado en el middle market español y estamos en entorno favorable para quienes desean vender desde la fortaleza. Además, existe una alta liquidez en el mercado y un interés creciente por parte de inversores y fondos en pymes consolidadas, rentables y bien gestionadas.
Ventajas de la Venta:
- Liquidez inmediata y diversificación patrimonial.
- Cierre de ciclo profesional con orden.
- Oportunidad de crecimiento para la empresa.
- Reducción de riesgos y responsabilidades.
Desventajas de la Venta:
- Pérdida total de control sobre el proyecto.
- Impacto emocional y cultural.
- Gestión del capital obtenido.
Venta Parcial
Es una opción muy habitual en empresas familiares o pymes consolidadas que desean obtener liquidez o dar entrada a nuevos socios sin perder identidad ni control. En muchos casos, la venta parcial actúa como puente hacia una futura transmisión total, permitiendo al empresario planificar con calma la sucesión o preparar la compañía para una segunda fase de crecimiento.
Ventajas de la Venta Parcial:
- Obtención de recursos sin perder el control.
- Transición ordenada y planificada.
- Refuerzo del gobierno corporativo y la profesionalización.
- Posibilidad de revalorización futura.
Desventajas de la Venta Parcial:
- Desacuerdos entre socios si no se regulan los derechos y obligaciones.
- Diferencias de visión o ritmo en la gestión.
- Dilución del control y de la autonomía operativa.
En estas situaciones, la recomendación es establecer desde el inicio un pacto de socios sólido, que contemple derechos de voto y de arrastre, cláusulas de salida o recompra, reglas de distribución de beneficios y mecanismos de resolución de conflictos.
Incorporación de Socios Estratégicos
Otra alternativa a la venta total o parcial es incorporar socios estratégicos, ya sean industriales o financieros, que aportan capital, conocimiento o estructura sin necesidad de vender toda la compañía. Los socios industriales son empresas del mismo sector o de sectores complementarios que buscan sinergias, ampliación de mercado o integración de operaciones. Los socios financieros pueden ser fondos de inversión, family offices o inversores privados interesados en aportar capital a medio o largo plazo. Buscan proyectos con rentabilidad, estabilidad y potencial de crecimiento.
Ventajas de la Incorporación de Socios Estratégicos:
- Aporte de recursos económicos y know-how especializado.
- Expansión y diversificación del negocio.
- Refuerzo de la profesionalización y la sostenibilidad.
- Aumento del valor futuro.
Desventajas de la Incorporación de Socios Estratégicos:
- Pérdida parcial de autonomía.
- Cambios en la cultura empresarial.
- Diferencias en la estrategia o los objetivos.
Antes de incorporar un nuevo socio, es imprescindible analizar su trayectoria, reputación, objetivos e implicación real.
El Momento del Cash Out: Claves Legales para una Salida Exitosa
En toda startup acaba llegando el momento del “cash out”, es decir, la oportunidad de que fundadores o inversores obtengan liquidez vendiendo su participación y recogiendo los frutos de su esfuerzo. Lograr una salida exitosa requiere planificar cuidadosamente diversos aspectos legales -desde lo pactado entre socios hasta las implicaciones fiscales- para evitar contratiempos y asegurar una transición ordenada.
¿Cuándo es Viable un Cash Out?
El cash out se refiere a cuando un emprendedor o inversor decide salir del proyecto y recuperar parte del valor creado en la empresa. Su viabilidad depende del momento y la evolución del negocio: en etapas iniciales no suele ser viable (la startup aún necesita el capital para crecer), pero en fases avanzadas con buena tracción sí puede plantearse dar liquidez a los socios.
Por ejemplo, en rondas de inversión posteriores es frecuente pactar que parte de la nueva inversión se destine a comprar acciones existentes del fundador u otros accionistas (cash out parcial). También es posible cuando surge un comprador interesado en todo o parte del negocio.
Opciones de Salida para Fundadores e Inversores
Las principales vías de salida para materializar un cash out, según el perfil de los socios y las circunstancias de la startup, son:
- Venta de la compañía a un tercero: Es la forma clásica de exit. Implica vender la totalidad o una participación mayoritaria a un comprador externo (por ejemplo, una empresa del sector o un fondo).
- Venta parcial de participaciones: Consiste en que uno o varios socios vendan parte de sus acciones en una ronda de financiación a nuevos inversores. Es común en rondas avanzadas, permitiendo dar liquidez a fundadores o primeros inversores sin vender el 100% de la compañía.
Sea cual sea la vía elegida, es esencial preparar la empresa para la salida con la debida antelación. Todo cash out serio implicará una auditoría legal y financiera (due diligence) por parte de potenciales compradores/inversores, que examinarán cuentas, contratos, aspectos laborales, propiedad intelectual, cumplimiento normativo, etc.
Recomendaciones Legales para una Salida Ordenada
- Revisar el pacto de socios y estatutos para asegurarse de que contemplan mecanismos de salida y conocer las restricciones aplicables.
- Alinear expectativas entre las partes: un exit debería ser lo más consensuado posible.
- Resolver contratos pendientes, registrar la propiedad intelectual y corregir incumplimientos.
- Contar con asesoramiento profesional: apoyarse en expertos legales y financieros durante el proceso.
Cuándo y Cómo Emprender
De los 20 a los 30, ten un mentor. El atractivo del espíritu empresarial puede ser irresistible, sobre todo para los veinteañeros, inspirados por las historias de prodigios como Mark Zuckerberg. Sin embargo, antes de lanzarse a esta aventura, la prudencia es crucial. Un mentor puede servir de guía durante esta fase decisiva de la vida. Ofrecen una sabiduría inestimable, comparten sus experiencias y ayudan a navegar por las complejidades del espíritu empresarial.
De los 30 a los 40, crea. La transición a la treintena anuncia una nueva fase en el panorama empresarial. Este periodo marca tu oportunidad de aprovechar los conocimientos y la experiencia acumulados para crear algo exclusivamente tuyo.
Reconocer tus puntos débiles es una fortaleza que se valora enormemente en el emprendedor, muchos inversores priorizan la persona a la idea. La idea siempre es trabajable, la persona no.
Debe Obsesionarte
Para tener éxito como empresario, tu pasión debe rozar la obsesión. Emprender no es un empeño casual; es una misión que lo consume todo. Los retos, las noches en vela y los momentos de duda sólo deben alimentar tu determinación.
¿Cómo puedo saber si es una buena opción para mí?
El modelo Search Fund es ideal para aquellos que buscan tener control sobre su carrera, desean un camino acelerado hacia ser CEO de una empresa pequeña o mediana, y disfrutan trabajar en colaboración con otros. Para determinar si el Search Fund es una buena opción para ti, comienza por evaluar objetivamente tus habilidades y el entorno donde te desempeñas mejor.
La mayoría de los Searchers exitosos prosperan en entornos donde tienen autonomía, pero al mismo tiempo valoran la colaboración con socios inversores; Les gusta construir negocios, prefiriendo el desafío de llevar un negocio ya establecido en lugar de iniciar uno desde 0.
¿Qué habilidades esenciales tienen los Searchers?
La mayoría de los searchers exitosos demuestran un conjunto distintivo de características: una mentalidad emprendedora que les permite prosperar en entornos no estructurados; un liderazgo sólido y una inteligencia emocional para influir y motivar a otros; una orientación ejecutiva, tomando decisiones incluso con información limitada; y capacidades suficientes o una aptitud rápida para aprender en áreas cruciales como análisis de la industria, diligencia debida, análisis financiero, desarrollo de estrategias, ventas y liderazgo.
¿Cuánto tiempo generalmente requiere para planificar y levantar capital y cómo es el proceso?
En general, los futuros Searchers dedican al menos seis a doce meses para planificar y recaudar capital para un fondo de búsqueda. Durante este tiempo, el Buscador establecerá contactos dentro de la comunidad de búsqueda, identificará las primeras industrias de interés, redactará un PPM, se reunirá con inversores y recaudará capital.
¿Debo hacerlo solo o con un socio?
Se trata de una decisión personal. Existen Search Funds exitosos tanto individuales como en conjunto. En Europa, aproximadamente, el 40% de los emprendedores de fondos de búsqueda tienen un socio. La decisión es muy personal y compleja que ha de meditarse muy bien. Ambas opciones tienen ventajas e inconvenientes.
¿Cuáles son las características de una empresa objetivo?
Nuestra experiencia sugiere de forma abrumadora que la calidad de la empresa que se compra y el sector en el que opera son los factores que más influyen en un resultado favorable para el emprendedor. Una búsqueda centrada en el sector mejora las probabilidades de comprar una buena empresa. En este tipo de búsquedas, cada interacción es aditiva, aumentando la base de conocimientos del buscador.
¿Los emprendedores de los fondos de búsqueda compran realmente empresas a precios razonables?
Sí. Como futuro empresario, ofreces más que una transacción. Vas a heredar el negocio de los propietarios y a seguir construyendo su legado, que es básico para ellos. Les permites jubilarse o trabajar en los proyectos que les llenen más a nivel personal. El empresario que vende busca percibir un precio justo, pero la motivación económica y el maximizar la cuantía económica a recibir, no es su motivación principal.
¿Cómo crean valor los Searchers tras adquirir la compañía?
Los Searchers generan valor impulsando las ventas, ejerciendo el poder de fijación de precios, profesionalizando su organización, ampliando los márgenes, reduciendo el endeudamiento y, a veces, mediante el crecimiento impulsado por adquisiciones.
¿Cuál es el período de gestión y quién decide cuándo es el momento de salir?
La decisión de salir de un negocio es una de las decisiones más importantes en la fase operativa y es una decisión colaborativa tomada entre el CEO y la junta directiva de la empresa. Normalmente, mantenemos una empresa adquirida durante 4 a 6 años, aunque esto varía considerablemente según los objetivos del Searcher CEO y las condiciones del mercado.
¿Cuáles son los ingredientes clave del éxito?
No hay una "varita mágica", pero la clave del éxito la va a marcar la calidad del searcher y de la empresa que éste logre adquirir. Un gran emprendedor el alguien que esté muy motivado con este proyecto, con capacidad para sortear todas las dificultades que se le van a a poner por delante, optimista pero realista al mismo tiempo y dispuesto a escuchar.
¿Qué posibilidades tengo de adquirir un buen negocio?
Según el International Search Funds Study 2022 publicado por Stanford Graduate School of Business, el 66% de los searchers adquieren una empresa.