Si estás pensando en emprender tu propio negocio, es imprescindible que conozcas los tipos de sociedades mercantiles que existen dentro de nuestro ordenamiento jurídico. Cada una de ellas tiene unas características propias y, precisamente por eso, es importante saber cuál elegir para cada negocio. En España, existen diversos tipos de sociedades que se pueden constituir dependiendo de las necesidades, objetivos y características de tu negocio. Cada forma jurídica tiene sus propias ventajas y desventajas, y elegir la más adecuada es crucial para el éxito y la operatividad de tu empresa.
¿Cómo elegir el tipo de sociedad mercantil ideal para tu empresa? - EasyLex
¿Qué es una sociedad mercantil?
Es una entidad nacida de la voluntad de los socios que la integran y constituida a través de un contrato que obliga a los firmantes a poner en común dinero, bienes o industria y a repartir posteriormente las ganancias obtenidas a través de la actividad económica que va a llevar a cabo esa sociedad.
Estas entidades se caracterizan por:
- Tienen personalidad jurídica propia.
- Son sujetos de derechos y obligaciones a nivel legal.
- Cuentan con una sede central que es su domicilio fiscal. Opcionalmente pueden tener sedes adjuntas que reciben el nombre de sucursales.
- Se distinguen unas de otras a través de su razón social, que es su nombre oficial.
- Su constitución se lleva a cabo mediante otorgamiento de escritura pública ante notario y la inscripción de la misma en el Registro Mercantil.
Tipos de Sociedades Mercantiles en España
El artículo 122 del Código de Comercio establece que las sociedades mercantiles se constituirán adoptando una de las siguientes formas:
- Sociedad de Responsabilidad Limitada.
- Sociedad Anónima.
- Sociedad Colectiva.
- Sociedad Comanditaria (simple o por acciones).
1. Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.)
La Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.) es la forma jurídica más común en España debido a su flexibilidad y simplicidad. La SL o SRL es la sociedad más habitual en España, porque es a la que más suelen recurrir los emprendedores que no desean operar en el mercado como trabajadores por cuenta propia (autónomos). Se trata de la forma jurídica más habitual en España.
Si eres un emprendedor que desea crear una pequeña o mediana empresa, o si eres autónomo y buscas proteger tu patrimonio personal, la S.L. es una opción segura y flexible. Solo requiere de un socio, es el tipo de sociedad más habitual, sobre todo en el caso de pequeños empresarios. Debido en gran parte a la sencillez de los trámites burocráticos, tanto para su constitución como para su mantenimiento.
Se caracteriza porque la responsabilidad de los socios es limitada y porque el capital social está dividido en participaciones. El número mínimo de socios para su constitución es de uno, por lo que es una opción interesante para emprender un proyecto personal. En caso de ser más, el capital social estará dividido en participaciones.
Para su constitución, es necesario un capital mínimo exigido de 3.000 euros, que debe desembolsarse íntegros en la firma de escritura pública (aunque es posible proceder a una fundación sucesiva de la SL con una cifra inferior, en cuyo caso los promotores, hasta que no se alcance la cifra de capital mínimo, quedan sometidos a límites y obligaciones especiales para reforzar los recursos propios de la entidad).
Ventajas de la S.L.
La responsabilidad es limitada, por lo que ante posibles pérdidas los socios no deben responder con su patrimonio. La principal ventaja de este tipo de sociedad a la hora de emprender es que “es una entidad jurídica independiente y separada de sus propietarios”, como remarca Barahona, por lo que la responsabilidad es limitada. Los trámites para la constitución y el funcionamiento son más sencillos que los de una sociedad anónima. Además, reseña que “los trámites para la constitución y el funcionamiento son más sencillos que los de una sociedad anónima”. Para constituirla se requiere un capital asequible y puede ser unipersonal. Es posible constituirla en muy breve plazo por medios electrónicos (sociedades exprés). Asimismo, apunta que “es posible establecer la sociedad de una manera muy rápida por medios electrónicos”. A partir de cierto nivel de beneficios (40.000 euros), los impuestos son menores que los de un trabajador autónomo y con una sociedad el trabajador autónomo puede desgravarse su sueldo como gasto. Por otra parte, Barahona, remarca que “a partir de cierto nivel de beneficios (40.000 euros), los impuestos son menores que los de un trabajador autónomo”.
Desventajas de la S.L.
Las participaciones no son fácilmente transmisibles, los socios tienen prioridad (lo que puede entenderse como ventaja si lo que se desea es restringir el acceso de terceros a la actividad empresarial). Aunque también hay desventajas al escoger este tipo de sociedad para emprender. Por ejemplo, el profesor de la UNIR anota que “las participaciones no son fácilmente transmisibles y los socios tienen prioridad, por lo que no hablamos de un tipo de sociedad conveniente si se pretende atraer a un alto número de inversores”.
2. Sociedad Anónima (S.A.)
La Sociedad Anónima (S.A.) es más adecuada para empresas de mayor envergadura o aquellas que prevén una expansión significativa. Si tu objetivo es crear una empresa grande o que cotice en bolsa, la S.A. “Es el segundo tipo de sociedad mercantil más utilizada”, puntualiza Barahona.
Se caracteriza porque el capital está dividido en acciones que sí pueden transmitirse libremente -lo opuesto a la sociedad limitada - así como por la gran cantidad de socios que pueden llegar a participar en ella. Para su constitución se exige un mínimo de capital de 60.000 euros, desembolsado en un 25% en el momento de la escritura pública. El número mínimo de personas para su constitución es de una.
Ventajas de la S.A.
La sociedad está dividida en acciones que se transmiten libremente. Además, al estar dividido el capital social en acciones, se puede transmitir más fácilmente parte de la propiedad. Esto facilita la venta de la empresa o la entrada de nuevos socios. La responsabilidad de los socios es limitada al capital aportado. La primera es que la responsabilidad de los socios es limitada al capital aportado. Puede ser unipersonal y puede cotizar en bolsa. Asimismo, las sociedades anónimas pueden cotizar en bolsa, “pudiendo acceder así a una importante fuente de financiación para crecer rápidamente”, recalca el experto de la UNIR. Además, determinadas actividades como las sociedades bancarias, farmacéuticas, los seguros, las gestoras de fondos de pensiones…exigen este tipo de sociedad mercantil.
Desventajas de la S.A.
El capital mínimo exigido es elevado, no se puede controlar la presencia de personas ajenas a la empresa y los trámites para la constitución y funcionamiento son más complejos que los de, por ejemplo, una sociedad limitada. Entre sus inconvenientes, se detiene en el elevado capital social mínimo exigido, de 60.000 euros, lo que hace que sea una opción poco atractiva para emprender. “Se vuelve inaccesible para muchos emprendedores”, declara. Además, indica que “los trámites para la constitución, así como el régimen jurídico que la envuelve, son más complejos”. También advierte que “no se puede controlar la presencia de personas ajenas a la empresa”.
3. Sociedad Colectiva
Es un tipo de sociedad mercantil de carácter personalista, en la que los socios desempeñan un papel muy importante, ya que no solo invierten capital sino que aportan su trabajo y gestionan la empresa directamente.
“Este tipo de sociedad presenta un carácter personalista, en la que los socios desempeñan un papel muy importante, dado que no sólo invierten capital, sino que aportan su trabajo y gestionan la empresa directamente. Por eso, la condición de socio no se transmite libremente, previéndose además la figura del socio industrial, cuya única es su trabajo. Por otro lado, su responsabilidad es ilimitada, por lo que responden de manera personal de las pérdidas de la empresa. Los comienzos de este tipo de sociedad se remontan a la Edad Media, cuando funcionaban las “sociedades de mercaderes” o “societas mercatorum”. Actualmente, su uso es prácticamente residual.
En cuanto a su constitución, no se requiere un mínimo de capital y su denominación debe incluir el nombre de, al menos, uno de los socios más las palabras “y Compañía”, sin poder añadirse también el nombre de otra persona ajena a la misma. Puede constituirse a partir de dos personas.
Ventajas de la Sociedad Colectiva
La estructura y el funcionamiento son simples y no se requiere un capital mínimo para su constitución. Se puede controlar el acceso de personas ajenas a la entidad.
Desventajas de la Sociedad Colectiva
La responsabilidad es ilimitada, personal y solidaria y no es posible delegar la gestión de la sociedad a un profesional externo. En cuanto a la responsabilidad, es ilimitada, “por lo que los socios colectivos responden personal y solidariamente con la totalidad de su patrimonio frente a las deudas de la sociedad”, con el riesgo que esto conlleva al emprender un proyecto.
4. Sociedad Comanditaria (o en Comandita)
Es similar a la sociedad colectiva, si bien tiene la diferencia de que en este tipo cabe la posibilidad de que un determinado tipo de socios no tenga que encargarse directamente de la gestión de la misma. Se prevén, por tanto, dos tipos de socios: los colectivos, que responden ilimitadamente de las deudas sociales y participan en la gestión de la sociedad, y los socios comanditarios que no participan en la gestión y cuya responsabilidad se limita al capital aportado o comprometido.
Por lo tanto, existen dos tipos de socios. Por un lado, los colectivos, que responden ilimitadamente de las deudas sociales y participan en la gestión de la sociedad. Por otro, los comanditarios, que no participan en la gestión y cuya responsabilidad se limita al capital que hayan aportado. En ambos casos, una de las ventajas es que no requieren capital mínimo para emprender.
Desventajas de la Sociedad Comanditaria
Entre las desventajas de este tipo de sociedad a la hora de emprender, pone el acento en la responsabilidad personal que asumen los socios colectivos, que responden de forma ilimitada de las deudas. Además, su estructura y funcionamiento son más complejos.
Tabla comparativa de los tipos de sociedades
A continuación, se presenta una tabla comparativa de los diferentes tipos de sociedades mercantiles en España:
| Forma Societaria | Número Mínimo de Socios | Responsabilidad de los Socios | Tipos de Socios | Capital Social Mínimo |
|---|---|---|---|---|
| Sociedad Limitada (SL) | 1 | Limitada al capital aportado | Capitalistas o trabajadores | 3.006 € |
| Sociedad Anónima (SA) | 1 | Limitada al capital aportado | Accionistas fundadores o no fundadores | 60.101,21 € |
| Sociedad Colectiva | 2 o más | Ilimitada y solidaria | Socios capitalistas e industriales | No establecido legalmente |
| Sociedad Comanditaria Simple | 2 o más | Colectivos: ilimitada y solidaria; Comanditarios: limitada al capital aportado | Socios colectivos y comanditarios | No establecido legalmente |
| Sociedad Comanditaria por Acciones | 2 o más | Colectivos: ilimitada y solidaria; Comanditarios: limitada al capital aportado | Socios colectivos y comanditarios | 60.101,21 € |
¿Autónomo o Sociedad Limitada?
Si te preguntas qué es mejor: ser autónomo o sociedad limitada, aquí encontrarás una comparativa clara para tomar la decisión más adecuada. La principal diferencia radica en la responsabilidad y estructura legal. Como autónomo, el emprendedor asume directamente todas las obligaciones del negocio. Tú y tu negocio sois lo mismo. Si buscas protección patrimonial, una SL puede ser la mejor opción.
Empezar como autónomo puede ser más rápido, flexible y económico. Menos costes iniciales: no necesitas ir al notario. No obstante, durante los primeros 12 meses de actividad puedes acogerte a una tarifa plana. Formar una SL puede ayudarte a profesionalizar tu negocio y proteger tu patrimonio. Elegir entre ser autónomo o SL depende de muchos factores personales y económicos.
La elección depende de factores como tus ingresos, el tipo de actividad o tus planes de crecimiento. Si estás empezando y buscas la mejor opción fiscal como autónomo en España, valora el IRPF frente al Impuesto de Sociedades en función de tus beneficios estimados. El sistema fiscal cambia de forma significativa según la forma jurídica que elijas. Como autónomo, tributas en el IRPF por tramos, que pueden llegar al 47 %. Como SL, tributas por el Impuesto de Sociedades al 25 % o al 15% durante tus primeros dos años con bases imponibles positivas. En ambos casos tendrán que presentar el modelo 111 si tienen empleados y el 115 si tienen alquilado un local de negocio.