La etapa de fundraising es clave para el crecimiento y la sostenibilidad del negocio. ¡Pero ojo! No todos los acuerdos de inversión son iguales. Para los founders y líderes del sector, comprender los tipos de acuerdos es esencial.
En el mundo startupero, el desarrollo de software es prácticamente el motor de muchas operaciones. Sabemos que, como emprendedores, siempre querremos más y llevar capital al exterior es el propósito de muchos. Dada la entrada de fondos de inversión, bancos y business angels, el mundo de la startup se ha convertido casi en un producto financiero más, donde se ha desarrollado una praxis propia en cuanto a contratos de socios, contratos de inversión y préstamos.
En las startups todo funciona diferente.
NOTAS CONVERTIBLES en StartUps | ¿Qué son?
¿Qué es una Nota Convertible?
La nota convertible es un préstamo a corto plazo que se convertirá en acciones o participaciones sociales de la sociedad. Los préstamos convertibles o convertible notes son aquellos en que el prestamista puede convertir el importe del préstamo en participaciones sociales generalmente en empresas de nueva creación. Además, no requieren de un aval debido a que la actividad comercial es la que garantiza la devolución del préstamo.
Es un concepto que jurídicamente no existe en el Derecho español, pero la hemos importado del mundo anglosajón, como todo en el mundo de las startups. Los préstamos convertibles, son contratos donde un inversor presta un dinero a una sociedad con la finalidad de recibir una contraprestación en un tiempo determinado. La contraprestación que también puede recibir el prestamista es la conversión del importe del crédito en participaciones o acciones sociales de la startup. Este tipo de préstamo es una de las formas más rápidas que tienen las empresas que están comenzando para conseguir financiación.
El dinero otorgado por el prestamista se convierte en capital social de la compañía, cuando se realiza su valoración. En el balance de la empresa debe registrarse como una deuda y cuando se convierta en acciones o participaciones se capitaliza.
¿Cómo se firma una nota convertible?
En el Derecho español no existe el concepto de nota convertible. Por tanto, tendremos que firmar un contrato de préstamo convertible, que no es más que un contrato de préstamo con la opción de convertirlo en participaciones o acciones de la sociedad.
En muchas ocasiones, la nota convertible se relaciona con una serie de hitos o metas, de forma que los inversores estarán dispuestos a entrar en el capital social de la empresa si la empresa alcanza los objetivos, y si no, la mantendrán como deuda.
¿Cómo se contabiliza una nota convertible?
La nota convertible se deberá contabilizar como un préstamo a corto plazo en la cuenta 521. Cuando éste se convierta en acciones o participaciones, lo capitalizaremos con la correspondiente prima de emisión de las participaciones.
Asiento:
- Debe: 100.000 € a la cuenta 57 (la cuenta del banco en la cual hemos recibido el dinero).
- Haber: 100.000 € a la cuenta 521 préstamos a corto plazo.
Ejemplo práctico:
Tenemos unos inversores interesados en invertir en nuestro proyecto pero es difícil determinar una valoración, o no queremos negociar un pacto de socios todavía. Por ello pactamos que la inversión se haga a través de una nota convertible o préstamo convertible.
Acordamos que el préstamo tendrá las siguientes características:
- Importe: 100.000 €.
- Interés: 1% (es simbólico, ya que el objetivo del préstamo es ser convertido en acciones y no generar rentabilidad).
- Plazo: 12 meses.
Particularidades:
- El préstamo podrá ser convertido por los inversores en cualquier momento a una valoración de 500.000 € pre money (es decir, 500.000 € + 100.000 € de la inversión son 600.000 €, lo que les daría un 16,6% de la sociedad a los inversores.
- El préstamo podrá convertirse como máximo en 12 meses o en una ampliación de capital que se hiciera en una siguiente ronda.
- Llegados los 12 meses, los inversores podrán decidir entre convertir el préstamo o no. Si lo quisieran convertir, estos se quedarían con un 16,6% de las participaciones de la sociedad, mediante una ampliación del capital.
Para los que no estéis familiarizados con la firma de contratos, os recomendamos docusign o signaturit para la firma de contratos como la nota convertible, ya que permite hacerlo todo online y es muy ágil para documentos con varios firmantes.
Rondas de Inversión y Notas Convertibles
La ronda de inversión es el proceso en virtud del cual una startup obtiene financiamiento externo a cambio de ofrecer a los inversores un porcentaje de capital en la empresa. Este proceso permite a la empresa obtener los recursos necesarios para crecer, desarrollar su producto y expandir su equipo. Aportar capital externo da la posibilidad de acceder a un mercado más amplio, acelerar el crecimiento y alcanzar metas que serían difíciles de lograr sin una importante inversión inicial.
Una ronda de inversión mediante notas convertibles es una vía recomendable para empresas que requieran financiación en el corto plazo, bien por tensiones de tesorería o bien por la propia necesidad del proyecto. Mediate esta vía, lo que se suscribe el inversor con la sociedad es un préstamo convertible que puede ser participativo. Al tratarse de un préstamo, la compañía recibe directamente la financiación y no tiene porque esperar a que se ejecute la ronda para poder obtener la liquidez necesaria para sus operaciones en el día a día.
Se suele pactar con el inversor un periodo temporal en el que sociedad puede a su voluntad convertir el principal del préstamo en capital social de la compañía a una valoración determinada o con un cap y/o un floor (es decir con un valor mínimo o máximo de conversión) o bien, devolver el préstamo con los intereses acorados.
Debe destacarse que para inversores iniciales puede ofrecerse un descuento sobre el valor pre-money de la ronda, que es valor que se le da a la compañía antes de recibir la inversión. Si dividimos este valor entre el número de participaciones existentes, nos dará el precio por participación. Es decir, el valor que al que cada socio capitalizará su préstamo.
En muchas ocasiones, al haber realizado el inversor la aportación con anterioridad, incluso meses antes a la elevación a público de la ampliación de capital por compensación de créditos, se le ofrece al inversor un descuento sobre la valoración pre-money para premiar la confianza deposita en el proyecto.
Ventajas de las Notas Convertibles
Existen varias ventajas al usar notas convertibles:
- Flexibilidad jurídica y económica: Al diferir la valoración y la entrada formal en el capital, la nota convertible permite a la startup cerrar inversión sin necesidad de negociar con cada nuevo inversor una actualización del pacto de socios.
- Estructura sencilla para múltiples inversores: Especialmente útil en rondas «rolling», donde los tickets se van cerrando de forma progresiva. Esto evita tener que actualizar la cap table con cada nuevo inversor y facilita la atracción de business angels.
- Menor dilución inicial para el emprendedor: Al no fijarse la conversión de forma inmediata, los fundadores no entregan equity hasta una futura ronda cualificada, donde se presume una mayor tracción y, por tanto, mejor valoración.
Riesgos y Recomendaciones
A pesar de sus beneficios, las notas convertibles requieren una correcta planificación. Algunos puntos de atención son:
- Vencimiento sin evento de conversión: si no se capta una nueva ronda, el inversor podría exigir el reembolso, lo que puede tensionar la tesorería.
- Complejidad acumulada: cuando se firman múltiples notas con distintos términos (descuentos, caps, intereses…), la conversión posterior puede volverse complicada.
- Confusión en la valoración real: si no se gestiona bien la comunicación con los nuevos inversores, puede haber discrepancias sobre cómo interpretar los efectos dilutivos de las notas existentes.
Por ello, lo más recomendable es mantener las mismas condiciones para todos los inversores de una misma ronda o tramo, y ser transparentes con todas las partes, para evitar posteriores conflictos en el captable.
Se recomienda que tanto inversores como fundadores cuenten con asesoría legal especializada en venture capital, para alinear expectativas y evitar cláusulas conflictivas o ambiguas.
SAFE (Simple Agreement for Future Equity)
El SAFE (“Simple Agreement for Future Equity”) es un documento que fue generado por YCombinator, para que las startups puedan levantar capital en forma rápida y sencilla. Su misión es que las startups puedan recibir dinero (inversión) y a cambio de dar, en un futuro, acciones de la compañía.
¿Qué tipos de SAFE hay?
De manera general existen 2 tipos de SAFE:
- SAFE Pre-Money: En un SAFE pre-money, la valoración de la empresa se establece antes de incluir el capital obtenido a través de los SAFE. Esto significa que la cantidad invertida a través de los SAFE se suma a la valoración pre-money para determinar la valoración post-money.
- SAFE Post-Money: En un SAFE post-money, la valoración de la empresa se calcula después de incluir el capital obtenido a través de los SAFE. Es decir, la valoración post-money incluye tanto el capital existente como el nuevo capital de los SAFE.
Además, cada uno de ellos puede tener variaciones dependiendo de las siguientes cláusulas:
- Descuento o discount
- Tope de valuación o Valuation cap
- Nación más favorecida o Most Favored Nation (MFN)