El reparto de acciones en una startup es una de las decisiones más importantes y complejas que los fundadores deben tomar al principio de su aventura empresarial. Esta decisión no solo define la estructura de propiedad, sino que también sienta las bases para futuras rondas de financiación, la atracción de talento y la sostenibilidad a largo plazo de la empresa.
La incertidumbre es una constante en el mundo de las startups. Para navegarla con éxito, es crucial definir objetivos claros y un modelo de negocio sólido, posiblemente con la ayuda de una aceleradora de empresas.
Cómo distribuir el capital de una startup (de forma inteligente)
La Importancia de un Pacto de Socios
Es fundamental definir y firmar un buen pacto de socios, un documento que recoja los derechos, obligaciones y cláusulas de reparto dinámico entre los fundadores, asesores y mentores. Este pacto debe establecerse al inicio, cuando las relaciones son buenas, para evitar futuros conflictos.
Un pacto de socios bien estructurado debe abordar:
- Derechos y obligaciones de cada socio.
- Cláusulas de reparto dinámico de porcentajes.
- Condiciones en caso de salida de un socio.
- Mecanismos de resolución de conflictos.
Consideraciones Clave al Repartir el Capital
Al plantear el reparto de capital en una startup, hay varios factores que deben tenerse en cuenta para asegurar un acuerdo justo y equitativo.
1. Nunca Ir a Medias
Evitar el reparto al 50/50 entre los socios, ya que puede generar bloqueos en el futuro. Es preferible que uno de los socios tenga una participación ligeramente mayor, idealmente el que vaya a actuar como director o CEO.
2. El Equity No Se Regala, Se Gana
No regalar pequeños porcentajes de capital a amigos o mentores que no son fundadores. Si se ofrece equity a un mentor o consejero, establecer cláusulas que obliguen a "ganarse" ese porcentaje a través de permanencia o trabajo efectivo.
3. Plantear Repartos Dinámicos
Establecer cláusulas de reparto dinámico de porcentajes, donde parte del equity se gane en función de la permanencia, la consecución de hitos, etc. Esto permite ajustar el reparto a medida que la startup evoluciona.
4. Coste de Oportunidad
Considerar lo que cada fundador está sacrificando al unirse a la startup. Aquellos que renuncian a salarios más altos o a oportunidades más seguras deberían recibir una mayor compensación en equity.
5. Contribuciones Pasadas
Evaluar las contribuciones tangibles y objetivas de cada fundador, como la idea original, el capital aportado o la propiedad intelectual.
6. Contribuciones Futuras
Valorar las contribuciones futuras de cada fundador, como su nivel de compromiso, su experiencia previa y el puesto que ocuparán en la empresa.
Para que tu objetivo sea eficaz y te ayude a lograr el éxito de tu startup, tendrás que dedicar tiempo a definirlo. Involucra a tu equipo: Permite que tu equipo aporte ideas sobre los objetivos a conseguir y la manera de hacerlo. Si forman parte de la decisión final se identificarán más con el negocio y se creará un sentido de pertenencia al grupo.
Tipos de Acciones y Derechos de Voto
Existen diferentes tipos de acciones que pueden asignarse a los fundadores, cada una con sus propios derechos y responsabilidades.
- Acciones comunes: Otorgan derechos de voto y una parte de los dividendos o ganancias por la venta de la empresa.
- Acciones preferentes: Suelen destinarse a los inversores y ofrecen ventajas como el derecho prioritario sobre los dividendos y activos en caso de liquidación.
- Opciones sobre acciones: Permiten a los empleados comprar acciones a un precio fijo dentro de un período determinado.
- Acciones restringidas: Se confieren en una fecha futura siempre que se cumplan ciertas condiciones, como la permanencia en la empresa.
Los derechos de voto deben reflejar el equilibrio de poder entre los fundadores y suelen recogerse en los estatutos de la empresa o en un acuerdo independiente sobre votaciones.
La Dilución del Capital Social
A medida que la startup pasa por nuevas rondas de financiación, la incorporación de inversores externos diluye los porcentajes de propiedad de los fundadores. Sin embargo, esta dilución suele aceptarse a cambio del capital necesario para la expansión del negocio.
También hay que pensar en cómo vamos a retener a los miembros clave del equipo que se han ido sumando. Ojo con las participaciones que se van ofreciendo a mentores y advisors o las que retienen antiguos socios que ya no están en el negocio (pero que estuvieron inicialmente participando en él).
Implicaciones Fiscales
El momento en que se emiten las acciones y su tipo pueden afectar a la carga fiscal que han de soportar los fundadores. Es crucial consultar a asesores fiscales familiarizados con la estructura empresarial antes de tomar decisiones sobre el capital social.
Por ejemplo, un asesor podría aconsejar o no la presentación del formulario de elección 83(b) en Estados Unidos, que permite a los fundadores establecer una valoración más baja a efectos de impuestos al recibir acciones restringidas.
Option Pool: Una Reserva para el Futuro
El "option pool" es una reserva de acciones destinada a atraer y retener talento clave en el futuro. Aunque no figura en la contabilidad ni en el libro de socios, es una herramienta legal y valiosa para incentivar a empleados, colaboradores y terceros.
Es importante planificar el porcentaje máximo que se está dispuesto a ceder en el option pool, y asegurarse de que no afecte negativamente a la inversión de los inversores.
Cláusulas de Liquidación Preferente
Las cláusulas de liquidación preferente, especialmente si son participativas o no participativas, pueden cambiar radicalmente cuánto dinero recibe un emprendedor en un exit. Es fundamental comprender las implicaciones de estas cláusulas antes de firmar cualquier acuerdo de financiación.
Hay que tener precaución con encadenar rondas pequeñas porque nos van a obligar a «pisar el acelerador» y conseguir tracción para encarar las siguientes rondas. Nos quedamos sin dinero pero no conseguimos aumentar de manera sustancial el valor de la compañía y eso obligará a correr más.
Consejos Prácticos para Establecer un Buen Reparto
Para establecer un reparto accionarial justo y sostenible, considera los siguientes consejos:
- Establecer objetivos claros y compartidos entre los fundadores.
- Considerar las aportaciones individuales de cada socio.
- Definir el valor actual y potencial de la empresa.
- Ser flexible y estar dispuesto a negociar.
- Documentar cuidadosamente el acuerdo en un pacto de socios.
El Marco de "The Founder's Dilemma"
El libro "The Founder's Dilemma" plantea un marco interesante para decidir el reparto accionarial, analizando los desafíos y dilemas que enfrentan los fundadores al equilibrar el crecimiento de la empresa con la protección de su propiedad y control.
Algunos de los consejos del libro incluyen:
- Establecer una estructura accionarial equilibrada.
- Tener un plan a largo plazo.
- Mantener una comunicación abierta y honesta con los inversores y empleados.
- Ser consciente de las decisiones estratégicas a largo plazo.
Tabla Resumen: Factores a Considerar en el Reparto de Acciones
| Factor | Descripción | Impacto |
|---|---|---|
| Contribuciones Pasadas | Idea, capital, propiedad intelectual | Determina la compensación inicial |
| Contribuciones Futuras | Compromiso, experiencia, puesto | Ajusta el reparto a largo plazo |
| Coste de Oportunidad | Salario renunciado, riesgo asumido | Compensa el sacrificio personal |
| Cláusulas de Liquidación | Preferente participativa o no | Afecta el retorno en caso de venta |
| Option Pool | Reserva para atraer talento | Diluye el capital existente |
Repartir inicialmente la propiedad de una startup es un desafio, pero liquidar las participaciones a posteriori casi siempre acaba en un enfrentamiento entre los socios, o entre los socios y los inversores, debido a que en el momento de la compra-venta cada parte valora la empresa como más le conviene.